Реорганизация юридического лица в форме преобразования в 2020 из зао, оао и ао в ооо: инструкция

Пардус Лекс — юридическая компания

Из этой статьи вы узнаете:

• Что такое преобразование ЗАО в ООО
• Каковы преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году
• Какими могут быть причины преобразования ЗАО в ООО
• Какие документы необходимо представить для преобразования ЗАО в ООО
• Как правильно преобразовать ЗАО в ООО
• Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО
• Какой ряд действий должен предпринять бухгалтер при преобразовании ЗАО в ООО
• Каковы часто задаваемые вопросы про преобразование ЗАО в ООО
• Каковы сроки преобразования ЗАО в ООО

В последние годы самой распространенной корпоративной процедурой стало преобразование ЗАО в ООО. Это вызвано изменениями Гражданского кодекса РФ, которыми закрытые акционерные общества отменены как таковые.

Кроме того, для всех АО законом предписано следующее – официально сдать свои реестры лицензированным реестродержателям до 01.10.2014.

Как правильно оформить документы, чтобы учесть все важные детали данной процедуры, расскажет эта статья.

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ.

Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью). Сегодня официальное наименование ЗАО – «непубличное АО».

Хотя после изменений Гражданского кодекса РФ прошло более трех лет, вопрос преобразования ЗАО в ООО актуален до сих пор.

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

• распределение бизнеса между участниками;
• реорганизация активов;
• выведение акций;
• сращивание бизнеса для плодотворного развития;
• уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
• совершенствование налогообложения.

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу.

Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью.

Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Какие изменения появились в процедуре реорганизации ЗАО в ООО после 01.09.2014

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

1. Участились случаи, ведущие к реорганизации (преобразованию) ЗАО в ООО. Новые поправки допускают расширение, слияние, создание и разделение всех видов обществ. К тому же можно консолидировать несколько компаний такого типа. Допустим, интегрировать ОАО в АО. Тем не менее закон предписывает ситуации, когда такие перемены невозможны. В итоге появился перечень ограничений.
2. Порядок реорганизации намного упростился. Теперь администрации не нужно заблаговременно оповещать об этом регистраторов, публиковать уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации» и разрешать проблемы кредиторов. Теперь многие преграды можно обойти.
3. Предусмотрен конкретный порядок действий для неудавшихся переустройств. Теперь каждый акционер может обратиться в суд по поводу несостоявшейся реорганизации компании из-за ее несоответствия всем требованиям закона. Если суд это одобрит, то все вернется на круги своя. Закон подробно излагает, что ждет предприятия, ФЛП и сделки, проведенные после реорганизации, а также дает ответы на многие насущные вопросы.
4. Закон предусматривает случай, когда реорганизацию считают недействительной. Каждый участник АО может подать иск в суд о нарушении каких-либо нормативных положений. Если это подтвердится, виновные заплатят штраф, а предприятие продолжит деятельность. Но неизвестно, в каком качестве. Это будет решать суд.
5. Реорганизация ЗАО в ООО потребует больше времени. По новым правилам минимальный срок подачи документов компании растянется на 30 дней и более. Но это не вызовет особенных проблем, поскольку это время можно потратить на остальные процедуры. Таким образом, при правильном планировании и совмещении мероприятий время ожидания пройдет быстро. Но юридически перемены налицо.
6. Предусмотрено, когда именно кредитору можно требовать возврата долга с предприятия на стадии его реорганизации. Изменился и порядок выставления требований, их рассмотрения и выполнения.
7. Не остались без нововведений и статьи о правопреемстве. Поменялось содержание актов приема-передачи в части списка обязательных данных. В особенности это относится к процедурам раздела и выделения компаний.

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

• Заявление, составленное по форме 12001 (заверяется у нотариуса).

Документ для скачивания: Образец заполнения заявления по форме Р12001

• Новый устав в двух экземплярах.

Документ для скачивания: Образец нового устава

• Квитанция об оплате госпошлины.
• Передаточный акт.

Документ для скачивания: Передаточный акт образец

• Решение о преобразовании ЗАО в ООО, одобренное собранием акционеров.
• Письмо о выделении юридического адреса.

Документ для скачивания: Письмо о реорганизации ЗАО в ООО (образец)

• Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств (задолженности).
• Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения (при отказе предприятия от общей системы).

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

• образования нового ООО;
• его постановки на учет в УФНС;
• государственной регистрации вновь созданного общества;
• снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков;
• завершения его работы;
• а также новый устав со штампом регистратора.

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Мы предлагаем вам подробную инструкцию по переводу ЗАО в ООО, включающую шесть этапов.

Шаг 1. Собрание акционеров.

Источник: http://pardus-lex.ru/blog/Preobrazovanie-zao-v-ooo/

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция :

Ао и ооо – основные точки соприкосновения

Акционерное общество (АО) — это организация, у которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг или акций. Участники такого хозяйствующего субъекта или акционеры по обязательствам общества не отвечают, поэтому возможные их финансовые потери будут только в рамках стоимости принадлежащих им акций. Смешанная реорганизация АО и ООО происходит по общим правилам.

Она считается сложным и длительным процессом, на который уходит в среднем не меньше шести месяцев. При смешанной реорганизации, как правило, проводятся какие-либо двойные процессы, соответственно, процедура может продлиться еще дольше.

Есть два варианта ее проведения:

• В форме слияния. В результате можно получить новую единую структуру вне зависимости от того, сколько было участников.
• В виде присоединения. Принимают участие минимум две организации, в итоге одной структурой поглощается другая или несколько.

Однако рассмотрим далее форму преобразования.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) учреждает одно или несколько юридических или физических лиц, а уставный капитал его разделяется на доли. Участники по обязательствам не отвечают, а также не несут риск убытков в рамках стоимости долей, которые им принадлежат, в уставном капитале.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО

Да, однако это сложная поэтапная процедура. Сначала надо АО зарегистрировать в качестве Общества с Ограниченной Ответственностью, выделить и зарегистрировать новое ООО, затем обратно ту компанию, из которой ушло ООО, сделать Акционерным обществом.

Однако вернемся к теме нашей статьи.

Этап 1. Оповещение о том, что началась процедура преобразования

Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.

Первоочередной этап заключается в принятии решения об общем собрании акционеров, на котором рассматривают вопрос о преобразовании акционерного общества. Созывается совет директоров на внеочередное собрание, при условии, что Устав организации не предусматривает иное.

Как правило, такими полномочиями обладает генеральный директор. Решение о реорганизации АО в ООО уже принято.

Этап 2. Сбор и подготовка документов

На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете. В целях преобразования до первого сентября 2014 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить. Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.

Этап 3. Извещение о том, что созывается общее собрание

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров.

О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись.

Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Этап 4. Проведение общего собрания

Источник: https://BusinessMan.ru/reorganizatsiya-ao-v-ooo-poshagovaya-instruktsiya.html

Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа».  Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование  решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

• Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
• Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
• Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
• Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

Как  только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры. В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО. Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая  прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-zao-v-ooo

➤Как сделать преобразование ЗАО в ООО в ②Ⓞ①⑧ году

Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в сентябре 2014 года в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ.

На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью). Сейчас ЗАО правильно называть «непубличное акционерное общество».

После принятий изменений в ГК прошло уже достаточно времени, но преобразование ЗАО в ООО в 2019 году остается актуальной темой.

Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Положительные и отрицательные моменты

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

ПлюсыОООЗАО

В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения: — на принятие новых участников; — на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам. Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества. Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию. Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам.	Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции. Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций. Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя. Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров
Минусы:	При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества. Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей. В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале.	Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией. На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов. По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может. Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций. Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами. Обязательный ежегодный аудит.

Документы, которые необходимо подготовить

В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.

Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году потребует от вас следующие документы:

• заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
• протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
• комплект документов реорганизуемой организации:
• ИНН;
• коды статистики;
• устав;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
• чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
• передаточный акт;
• справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
• подтверждения уведомления кредиторов.

По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:

• фирменное наименование (полное);
• адрес его места нахождения;
• процедура преобразования;
• об избрании единоличного исполнительного органа;
• на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
• утверждение устава;
• утверждение передаточного акта.

Механизм перерегистрации

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2019 году, следует пройти подготовительные этапы:

• создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
• сверить расчеты с налоговыми органами;
• оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
• подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
• акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году:

Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования

Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.

Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД). Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества.

В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.

Совет директоров определяет:

1. форму проведения ОСА;
2. дату проведения с указанием точного времени и адреса;
3. регламент сообщения акционерам о проведении собрания;
4. перечень информации к представлению акционерам;

Источник: http://ligabiznesa.ru/ooo/otkrytie/preobrazovanie-zao-v-ooo.html

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования АО в ООО.

План (структура) преобразования АО в ООО:

1. Этап первый. Предварительный.
2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.
3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО.
6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».
8. Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
9. Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
10. Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.
11. Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО.
12. Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования ао в ооо

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике.

Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

1

Предварительный.

Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

• Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
• Где будет находиться ООО — адрес (место нахождение).
• Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
• Каким будет размер уставного капитала ООО. Размер Уставного капитала образуемого ООО может отличаться от размера Уставного капитала АО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
• Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
• Кто будет Генеральным директором ООО.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.

3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Источник: https://jurist-info.ru/information/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya-ao-v-ooo-poshagovaya-instrukciya

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2019 году

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

• инвентаризация активов
• оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
• составить проект нового Устава
• определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
• внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

• название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
• размер уставного капитала
• особенности обмена бумаг на доли в капитале
• порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки —  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период —  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
2. Устав ООО.
3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

• непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
• письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
• в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2019 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
   1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
   2. решение о проведении перерегистрации.
   3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.

А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.

Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.

Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.

Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.

20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.

Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/poshagovaya-protsedura-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Преобразование непубличного АО (ЗАО) в ООО – для тех, кто хочет уйти от нового правопорядка предусмотренного новым ГК РФ

   В настоящее время многие Закрытые акционерные общества (по-новому АО) в лице их руководителей, в которых акции принадлежат их акционерам, все чаще и чаще начинают принимать решение о преобразовании в форму предпринимательской деятельности как ООО, на это есть достаточно причин.

   Напомню, что 1 октября 2013 года вступил в силу закон № 142, который постановил, что с 1 октября 2014 года ведением реестра акционеров может заниматься только регистратор.

И, следовательно, тем АО, которые вели реестр самостоятельно, необходимо выбрать себе такого регистратора и передать ему свой реестр, предварительно заключив с ним договор.

А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

Новый закон теперь обязывает всех АО проводить обязательный ежегодный аудит, а также удостоверять решения общих собраний регистратором или путем нотариального удостоверения решения. Нотариальное удостоверение решения общего собрания будет происходить по приглашению нотариуса на собрание акционеров. Для того чтобы пригласить нотариуса, нужно будет написать заявление на его имя.

Те акционеры, которые примут решение, что дополнительный контролирующий орган в лице ГУ Банка России в их работе не нужен, и можно обойтись без лишних финансовых затрат – по ведению реестра акционеров, уйти от значительных штрафов за незначительные нарушения законодательства о рынке ЦБ и так далее.

Федеральный закон от 05.05.

2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, предоставляет акционерам возможность проведения реорганизации в форме преобразования по упрощенной схеме.

• Итак, что из себя представляет упрощенная схема?
• Ранее преобразование проходило в несколько этапов:
•          I.   Уведомление регистрирующего и налогового органа,
•        II.   Уведомление кредиторов (публикация в органах печати),

     III.   Подача документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

1. Сейчас по упрощенной процедуре можно приступить сразу к III этапу.
2. Акционеры принимают решение на внеочередном общем собрании о реорганизации в форме преобразования, утверждают порядок и условия преобразования, могут утвердить содержание и подписание передаточного акта, а также избирают Директора ООО, утверждают устав ООО, наделяют полномочиями ответственного за подачу документов (Директора ЗАО).
3. С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

«5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

• К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;
• В регистрирующий орган нужно будет подать следующий комплект документов:
• 1)    Заявление по форме Р12001

Заполняется титульный Лист на ООО (наименование, адрес, форма преобразования, размер уставного капитала), Лист А п. 4-6. не заполняется,  Листы Г на каждого учредителя – физ. лица,  Лист Ж на Директора,  Лист К ОКВЭД (следует помнить, что ОКВЭД должны быть не меньше четырех чисел),

1. Лист О заполняем раздел 1,3 на Заявителя (Директора ЗАО),
2. Лист М в случае, если у ЗАО есть филиалы/представительства.
3. 2) Документ об уплате пошлины в размере 4000р
4. 3) Устав ООО – 2 экз.

4)  Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

5) Уведомление о переходе на УСН (при необходимости).

6) Документы на адрес (документы носят рекомендательный характер с позиции ФНС).

Вслучае, принятия положительного решения регистрирующий орган через 5 рабочих дней, выдаст зарегистрированные документы на ООО. Уже есть положительная практика.

Несколько слов для тех, кто хочет остаться в форме акционерного общества (АО).

У АО возникает обязанность  выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Перерегистрация ЗАО в какие-то строгие сроки не требуется, однако наименование подлежит приведению в соответствие с ГК РФ при первом изменении в учредительные документы.

Спасибо за внимание!

Источник: https://zakon.ru/blogs/iili/13787