Слияние и поглощение компаний: способ реорганизации юридических лиц, ликвидация фирм

Практика

ЮК Лигал Мил осуществляет комплексное сопровождение подобных сделок как в отношении российского бизнеса, так и в рамках международных проектов.

Проведение нами указанных сделок «под ключ» включает, помимо сопровождения сделок M&A, создание российских и международных совместных предприятий в различных юрисдикциях, выстраивание оптимальной структуры владения бизнесом, проведение комплексных юридических проверок приобретаемых активов (Due Diligence) и т.д.

Покупка — продажа бизнеса при слиянии активов компаний требует наличия серьезной экспертизы и сплоченной профессиональной команды юристов, поэтому более чем 10-летний опыт партнеров и экспертов ЮК Лигал Мил является серьезной гарантией безупречности сопровождения самых сложных сделок M&A.

С ЮК Legal Mill, Вы можете быть уверены:

• в надежности сделки
• в успешном достижении самых амбициозных целей
• хорошего синергетического эффекта в дальнейшем

Стоимость отдельных проектов, реализованных с участием экспертов Лигал Мил, составляла до полумиллиарда долларов США.

Немного теории

Реорганизация юридических лиц возможна в 5 формах: присоединения, разделения, выделения, преобразования и в виде слияния.

Присоединение представляет собой поглощение активов и обязательств одной компании другой при сохранении одного из юридических лиц. Слияние же — это объединение активов нескольких предприятий с созданием нового юридического лица и ликвидацией старых.

Общепризнанно, что слияние — самая удобная и прозрачная форма укрупнения бизнеса для бенефициаров.

Помимо прочих важных корпоративных и бизнес задач это позволяет оптимизировать управление и налогообложение бизнеса, максимизировать эффект от взаимодополнения преимуществ консолидируемых бизнесов.

Новое юридическое лицо, создаваемое в рамках подобных сделок, принимает имущество и задолженности ликвидированных компаний согласно передаточному акту, поскольку становится универсальным правопреемником.

Рассмотрим ключевые аспекты такой реорганизации:

• Цели реорганизации
• Юридические моменты и законные основания
• Порядок проведения реорганизации
• Пакет документов
• Сроки
• Индивидуальные особенности процедуры

Цели собственников

1. Укрупнение бизнеса малых и средних предприятий

Реорганизация в форме слияния позволяет небольшим или средним фирмам объединиться в более крупную – в том числе для повышения конкурентоспособности, налоговой оптимизации и сосредоточения активов и пассивов в одной компании. С другой стороны, оно позволяет сократить число игроков на рынке, в том числе проигрывающих конкуренцию, неликвидные, и создать новые условия для ведения эффективного дела.

• 2. Диверсификация
• Необходима для увеличения масштаба и ассортимента производимой продукции, что дает возможность повысить предложение и/или более полно и масштабно удовлетворить спрос на рынке.
• 3. Консолидация компетенций персонала, интеллектуальных прав и ноу-хау
• Иногда данный процесс является самым простым способом получения мультипликативного эффекта от сложения преимуществ, сильных сторон, интеллектуальных прав и разработок нескольких конкурентов в технически и технологически емких отраслях и рыночных нишах.
• 4. Укрепление репутации

Владельцы бизнеса объединяют капиталы с другими компаниями в стремлении повысить репутацию на рынке. Это альтернативный способ ликвидации нерентабельного предприятия.

Законы

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического лица, которое становится правопреемником участников. Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

По сути процесс включает два ключевых мероприятия:

• Ликвидация задействованных юр. лиц
• Регистрация нового юридического лица

По итогам сделки в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

В связи с этим последним этапом процесса объединения является уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов и подача заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.
Если компании, задумавшие провести такую процедуру, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Законным основанием осуществления слияния является соблюдение гражданского законодательства, в том числе:

• ст. 57 Гражданского Кодекса РФ устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
• ст. 52 ФЗ-14 описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО.
• ст.16 ФЗ-208 раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО.
• Постановлением Пленума ВАС РФ №19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» определена возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями.
• Федеральным законом «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ст. 16) также урегулированы вопросы, связанные со слиянием некоммерческих организаций.

При реорганизации компаний бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму (ст. 57 ГК РФ).

Документарным основанием проведения реорганизации выступают решения, принятые учредителями или судебными органами.

Порядок проведения реорганизации — пошаговая инструкция

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает от 3 до 12 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

В связи с этим она включает такие этапы:

1. Принятие решения учредителями

Право принимать участие в процессе могут юридические лица, расположенные как в одном, так и в разных регионах. Местоположение не влияет на процедуры реорганизации.

Первый шаг — это ведение переговоров. Начальный этап переговоров юридически это не фиксируется. После успешного проведения переговоров предприятия заключают между собой соглашения о реорганизации путем слияния.

Типовое содержание протокола внеочередного собрания:

• Основание для решения
• Дата начала реорганизации
• Сроки проведения мероприятий
• Создание комиссии для проведения слияния и управления ликвидируемых организаций
• Порядок передачи активов и пассивов, прав и обязанной к создаваемой организации

1. 2. Установление места регистрации
2. Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии.
3. 3. Уведомление ИФНС

В течение 3 дней после проведения собрания владельцев сливаемых предприятий необходимо обратиться в ИФНС с уведомительным письмом.

Та компания, которая провела собрание последней, направляет в налоговый орган уведомление о реорганизации юридических лиц.
Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждённая приказом ФНС России от 09.06.2011г.

На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юридических лиц).

4. Уведомление кредиторов и дебиторов

Требуется в связи с необходимостью погашения долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами.
С момента принятия решения о проведения сделки осуществляется уведомление кредиторов и дебиторов.

Они вправе в течение месяца после последнего размещённого сообщения в «Вестнике государственной регистрации» заявить необходимость предварительной уплаты долга.

В противном случае договоренности с кредиторами и дебиторами переоформляются на вновь созданную организацию.

5. Уведомление работников предприятия

Из-за слияния организаций по объективным причинам могут быть изменены отдельные условия трудового договора с работниками.

Реорганизация компании не означает автоматически, что заключенные ею трудовые договоры с сотрудниками расторгаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Однако у работников реорганизуемой организации появляется право отказаться работать в компании после ее реорганизации согласно п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

6. Уведомление широкой общественности

Согласно ст. 60 ГК РФ в «Вестнике государственной регистрации» публикуется информация о реорганизации фирм. Сообщение должно быть размещается дважды с периодичность один раз в месяц.

7. Формирование передаточного акта

— документа, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых юридических лиц передаются их правопреемникам.
Формирование на базе финансовой отчетности участников данной процедуры передаточного баланса. Для выполнения этого шага создается специальная комиссия (ст. 58 ГК РФ).

• 8. Заключительный этап процедуры:
• — проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)
  — уплата пошлины
• — передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы — получение от ИФНС свидетельства о регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ реорганизованных юридических лиц
• По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния новые собственники организации получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).
• По результатам проверки направленных документов возможно проведение выездной проверки налоговым органом.

Документальное

В основе осуществления реорганизации лежит пакет бумаг, который направляется в налоговую инспекцию от всех участников процесса (перед передачей документов в ИФНС требуется осуществить их тщательную юридическую проверку на предмет соблюдения всех требований законодательства, отсутствия ошибок, которые могут стать основанием для приостановки и отказа в регистрации сделки):

1. Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
2. Решение о создании нового юридического лица (формируется во время первого совместного собрания владельцев всех объединяемых организаций)
3. Договор о проведении реогрганизации, который заключается между всеми участниками процедуры
4. Передаточные акты от каждой фирмы (формируются на основании бухгалтерских балансов всех участников реорганизации специально созданной комиссией (ст. 58 ГК РФ)).
5. Копии учредительных документов всех предприятий
6. Копии устава и учредительного договора вновь созданного лица
7. Копия страницы «Вестника государственной регистрации», подтверждающая факт открытой публикации информации о процедуре.
8. Справки от всех организаций о том, что предшествующие фирмы не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
9. Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
10. Заявка по форме Р12001.В процессе реорганизации решаются также вопросы:

• погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами
• кадровые вопросы
• формирование передаточного баланса
• подготовка пакета бумаг в регистрационный орган

Сроки реорганизации

Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение трех месяцев, то при объединении фирм с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру.

Осложненной считается процедура для финансовых организаций, поскольку она требует получения одобрения Банка России. ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая увеличивает сроки проведения процедуры слияния. Вместе с тем, реорганизация ОАО требует также и урегулирования вопросов связанных с ценными бумагами организации.

При наличии вышеперечисленных условий может потребоваться порядка 5-8 месяцев для ее полного завершения. Этот срок считается стандартным для подобных сделок.

Индивидуальное

Процедура реорганизации фирм – юридически сложный процесс, который может предполагать дополнительные действия и внештатные ситуации.

Таковыми можно считать:

— Слияние крупных корпораций, а также компаний, имеющих существенную долю рынка в России или в отдельных регионах/ городах/ определенной местности. То есть может потребоваться получение разрешения от Федеральной антимонопольной службы России. А зачастую и решение дополнительных вопросов связанных с передачей новому субъекту бизнеса ценных бумаг, ликвидируемых АО.

— Реорганизация бизнеса с большим уставным капиталом, имеющим сумму активов более 6 000 000 рублей, производится с предварительным получением разрешения антимонопольной службы.

По итогам объединения юр. лиц, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо. Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников.

Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий.

Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

Источник: https://legalmill.ru/uslugi/yuridicheskim-litsam/mergers-and-acquisitions/reorganizatsiya-v-forme-sliyaniya.php

Реорганизация ООО путем слияния и поглощения, пошаговая инструкция, решение, ликвидация

Нередко в целях оптимизации бизнес-процессов, достижения более высокого экономического результата собственники нескольких компаний решают объединить дело. Процедура реорганизации ООО путём слияния строго прописана в законодательстве, однако имеет несколько вариантов, каждый из которых накладывает определëнный отпечаток на статус входящих в новообразование элементов.

Слияние или поглощение: что выбрать?

реди форм реорганизации юридического лица ГК РФ выделяет лишь две, соответствующие объединению компаний — слияние и присоединение (поглощение)

И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

• в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
• в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Группа обстоятельств	Слияние компаний	Поглощение одной компании другой
Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам	· Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании; · возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название; · учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).	· Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением; · возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний; · возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать; · освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.
Обстоятельства, относимые к недостаткам	· В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт; · по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить); · кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность; · имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам.	· Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния; · потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

Какие цели преследует реорганизация-объединение

Оптимизация бизнес-процессов — главная цель объединенния компаний

В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

• оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
• распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
• укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
• объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
• передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации через слияние или поглощение

Ликвидация одной или нескольких компаний — этап процесса реорганизации в форме слияния или поглощения

Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
4. Информирование работников.
5. Получение согласований — при необходимости.
6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
8. Сбор документов и проплата пошлины.
9. Подача документов в инспекцию.
10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

Утверждение решения о слиянии

Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру.

К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании.

А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Таким образом, чаще всего решение облекается в форму протокола собрания, в котором следует указать:

Источник: https://xn——7kcbekeiftdh9amwkb4d2o.xn--p1ai/reorganizatsiya-ooo-putem-sliyaniya.html

Слияния и поглощения Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Объединение предприятий называется слиянием. В этом случае как минимум два ООО выражают своё желание объединиться под общим руководством на взаимовыгодных условиях. Именно учёт интересов всех участников сделки отличает этот вид реорганизации.

Результатом всех манипуляций, перечисленных в Законе «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», является ликвидация инициаторов этого процесса одновременно с созданием нового общества.

Главным «камнем преткновения» во всём этом процессе является необходимость единоначалия. Требуется делегирование полномочий руководителей всех участвующих предприятий кому-то одному. Решение этого вопроса позволяет согласованно проводить все дальнейшие шаги и планомерно прийти к финишу.

В некоторых случаях есть альтернативные варианты развития событий, но все они проигрывают слиянию.

Слияние двух и более ООО путём присоединения — предпочтительный вариант для большинства компаний

Часто бывает, что у одного собственника есть несколько аффилированных структур. В определённых ситуациях какое-то звено цепи начинает давать сбои. В результате бизнес не приносит прежней прибыли. В этом случае возникает закономерное желание что-то предпринять, чтобы выправить ситуацию.

Один из самых первых вариантов, который обычно приходит на ум, ликвидировать «гадкого утёнка». Как показывает практика, самым выгодным способом реорганизации будет слияние и поглощение.

Грамотные собственники просчитывают все возможные издержки, прежде чем принять окончательное решение. Делается простой расчёт суммы, необходимой на выплату выходного пособия работникам, и плюсуется размер долгов, которые потребуют одномоментного погашения.

Обычно этого оказывается достаточно, чтобы отказаться от идеи ликвидации.

Гораздо выгоднее провести слияние нескольких структур с учётом специфики их деятельности. Такой выбор позволяет получить при правильном подходе значительный синергетический эффект.

Иначе говоря, теперь можно сливать АО и ООО или ЗАО и ООО, что позволяет произвести по-настоящему результативное объединение активов.

Иногда один из участников сделки предлагает всем остальным поглощение вместо слияния. Тем самым он хочет получить полный контроль над всеми активами «под крышей» своего предприятия.

Остальным в таком случае остаётся довольствоваться какой-то денежной компенсацией. Потеря влияния на принятие решений мало кого устраивает. От такого предложения обычно отказываются, если, конечно, оно предполагает возможность отказа.

Слияние и в этом случае выступает оптимальным способом реорганизации.

Оно может навлечь внеплановую выездную проверку, затянуть процесс на полгода и принести ещё кучу неприятных неожиданностей.

К тому же все долги переходят к новому субъекту хозяйствования, и тут получить какой-нибудь профит не получится.

Но ликвидация всех инициаторов процесса слияния происходит автоматически. Поэтому перед тем как принимать такое решение, всегда просчитывают его целесообразность для всех сторон сделки.

В отличии от реорганизации путём выделения, слияние позволяет достичь нескольких ключевых задач,  которые преследуют собственники, прибегая к ликвидации:

• получить более низкую себестоимость конечной продукции, объединив несколько предприятий из производственной цепочки в одно;
• ликвидировать несколько мелких фирм, создав на их активах одну крупную, чтобы получить лучшие условия от поставщиков;
• снизить расходы на управление и улучшить его качество за счёт объединения менеджмента;
• получить более выгодные проценты по банковским кредитам как крупный заёмщик;
• претендовать на крупные государственные контракты, как одна солидная организация;
• избежать недобросовестного поглощения более сильным конкурентом, который стремится монополизировать региональный рынок.

Все эти цели оправдывают инициализацию слияния и ликвидации хорошо работающих компаний.

Слияние двух или более предприятий в одно крупное влечёт за собой ряд экономических выгод. Главный вопрос, который должен быть решён на самом раннем этапе, это справедливое распределение ресурсов. И также необходимо предоставить равные возможности каждой из заинтересованных сторон принимать участие в управлении.

• Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта.
• Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы.
• Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.

Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица. Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются.

При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D. Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А В С).

Законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ‒ «присоединение», что отсутствует в законах других стран.

Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.

Слияние ‒ это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов:

1. Реструктуризация хозяйствующих субъектов происходит с полной их дальнейшей ликвидацией как юридических и налоговых форм. Вновь образованная компания приобретает все активы и пассивы в нее вошедших фирм.
2. Соединение активов – происходит частичная передача прав компаний, участвующих в слиянии, в качестве инвестиционного вклада. При этом участники сохраняют свою административно-хозяйственную деятельность.

Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица.

При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм.

Практической экономике известны следующие причины слияния компаний:

• желание собственников предприятий укрупнить бизнес;
• снижение издержек за счет увеличения объемов деятельности;
• стремление увеличить доходы путем синергии;
• смена координации деятельности приемами диверсификации, при этом целью ставится либо смена рыночного пространства, либо расширение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции;
• соединение потенциала взаимодополняющих ресурсов разных компаний;
• субъективные основания топ-менеджеров фирм;
• усовершенствование технологий управления;
• монополизация и приобретение конкурентоспособных преимуществ;
• меры защиты.

Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе.

Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде.

Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний:

• рыночная экспансия;
• улучшение качественных характеристик продукции;
• уменьшение издержек как конкурентного превосходства;
• увеличение номенклатурного ряда выпускаемой/реализуемой продукции;
• повышение узнаваемости и эмоциональное наполнение бренда;
• дифференциация продукта;
• введение инновационных технологий,
• приобретение большей конкурентоспособности во внешнеэкономических отношениях;
• увеличение финансового результата от ведения бизнеса;
• эскалация пассивного дохода;
• повышение инвестиционного потенциала;
• повышение кредитоспособности и инвестиционной привлекательности;
• увеличение оборотного капитала;
• удорожание собственных акций;
• усовершенствование системы получения прибыли.

Процесс объединения компаний в классическом варианте включает в себя семь основных этапов.

Выяснение основных задач слияния

Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса.

Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предприятия и др.

), так и внешними (процессы слияния и поглощения компаний).

Cлияние предприятий и их последствия

1. Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

2. Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

3. Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .

3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Как не потерять ценных сотрудников при слиянии или поглащении компаний?

Ваши конкуренты могут узнать о грядущем слиянии или поглощении компании и начать агрессивную охоту за лучшими сотрудниками. Чтобы сохранить ценный персонал, следуйте инструкции от редакции журнала «Генеральный Директор».

6 способов сохранить сотрудников

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

• Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
• Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
• Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
• При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
• Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
• Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
• Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Слияние компаний: плюсы и минусы операции

Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами:

• высокая вероятность получения быстрого позитивного эффекта;
• данная мера обладает высокой конкурентоспособностью;
• вероятность скорейшего получение контроля над значимыми нематериальными фондами;
• географическая экспансия бизнеса;
• взятие под контроль уже налаженной организационной системы;
• мгновенное приобретение сектора рынка;
• вероятна покупка оборотных средств ранее преуменьшенной стоимости.

Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам:

• существенные денежные расходы, связанные с оплатой неустоек бывшим держателям акций и сотрудникам аннулируемых компаний;
• вероятен «промах» при оценивании выгоды сделки;
• при ведении бизнеса в различных отраслях процесс объединения компаний является сложной и затратной операцией;
• по завершении оформления слияния компаний или их поглощения возможны трудности с сотрудниками приобретенной фирмы;
• при реструктуризации заграничных компаний есть риск национально-культурной несовместимости.

Пошаговый план действий при реорганизации двух ООО в одно

Источник: https://stroitel-55.ru/yurist/sliyaniya-pogloshcheniya-reorganizatsiya-likvidatsiya-yuridicheskikh/

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние — Юридическое бюро "Вектор Права"

Сразу оговоримся, что это так называемый способ альтернативной ликвидации, поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое лицо.

Порядок ликвидации путем слияния

• Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.
• Решением общего собрания

принимается решение о слиянии,

утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),

утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.

Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

Последствия слияния

В результате слияния налоговые органы исключают из ЕГРЮЛ ранее существовавшие общества и регистрируют новое ООО.

Необходимо понимать, что долги ликвидированного общества никуда не пропадут – они переходят к создаваемому обществу в порядке универсального, полного правопреемства.

Участники ликвидированных обществ становятся участниками вновь созданного ООО.

Если же участники хотят от него полностью избавиться, то это потребует дополнительной процедуры: либо продажи доли в обществе, либо выхода из состава участников.

Особенности ликвидации фирмы в форме слияния

Слияние ООО удобно тем, что

можно «одним ударом» ликвидировать несколько обществ;

нет проблем с налоговыми проверками;

вновь возникшее ООО можно ликвидировать без лишнего шума, например, в связи с тем, что оно не ведет деятельность (по инициативе налоговых органов);

слияние, несмотря на обязанность публиковать объявление, занимает меньше времени, чем ликвидация.

1. Риск субсидиарной ответственности по долгам общества крайне низок: действующее законодательство предусматривает ее только в случае неполной выплаты долей или при банкротстве.
2. Не подходит ликвидация путем слияния фирмам с многочисленными долгами (по закону кредиторы могут потребовать досрочно их погасить).

В силу необходимости оформлять многочисленные документы (решения участников, передаточный акт, договор о слиянии, заявление в ФНС и др.), рекомендуем воспользоваться услугами юристов, профессионально занимающихся ликвидацией организаций.

Источник: https://likvidation.ru/likvidation/20150423165711likvidation/

Cлияние и поглощение юридических лиц. Реорганизация в форме слияния

Правовое сопровождение процедуры слияния и поглощения юридических лиц является достаточно востребованной услугой на рынке юридических услуг. Ее осуществление требует обязательного участия юристов, сопровождающих процедуру слияния или поглощения.

Слияние юридических лиц – это сделка, по итогам которой два или более юридических лиц прекращают свою деятельность как самостоятельная единица, путем реорганизации в форме присоединения одного юр. лица к другому и создавая новое юридическое лицо.

Поглощение юридических лиц – это сделка, совершаемая с целью установления юридического контроля одного юридического лица над другим, путем приобретения части уставного капитала пакета акций, долей, паев, долгов, в результате которой, поглощаемое юридическое лицо становится дочерним или зависимым. И в первом, и во втором случае производится реорганизация в форме присоединения либо слияния юридических лиц, подвергшихся данной процедуре.

Услуга по контролю и ведению процесса приобретения предприятия включает в себя следующие мероприятия:

• подготовка правового заключения Legal Opinion
• проведение процедуры Дью Диллидженс,
• проверка законности права собственности продавца;
• проверка сделок, совершаемых с целью отчуждения доли предприятия;
• анализ документации предприятия с целью обнаружения и устранения препятствий для совершения сделки купли-продажи бизнеса;
• изучение внутренних дел предприятия, наличия или отсутствия движимого и недвижимого имущества, интеллектуальной собственности;
• юридический анализ документации на организацию, подвергающуюся процессу реорганизации путем слияния или поглощения;

При реорганизации компаний на определенных этапах процесса потребуется уведомить о своих действиях регулятора о начале процедуры слияния или присоединения. При этом необходимо не только зарегистрировать новое юридическое лицо по всем правилам, но и получить свидетельство о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией.

Наши юристы помогут провести процесс слияния быстро и квалифицировано, без отказа регулятора в реорганизации.

Этапы реорганизации путем слияния или присоединения юридических лиц:

• Принятие решения о реорганизации путем слияния, каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации ;
• Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2. Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах»).

Источник: https://primelegal.ru/uslugi/korporativnoe-pravo/sliyaniya-i-pogloshhenie-yuridicheskih-lic/

Реорганизация компании: Слияние, поглощение, реструктуризация. Синергический эффект реорганизации

Реорганиза́ция юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов.

При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторовреорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

процедура реорганизации предприятия (юридического лица) может проводиться в пяти формах, это:

• преобразование
• выделение
• разделение
• присоединение
• слияние

Выделение и разделение — форма, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое юрлицо) продолжает существовать в уменьшенном виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному юридическому лицу …

Присоединение — форма, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а другое ее продолжает. Процедура считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц …

Слияние — форма реорганизации предприятия, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате обьединения и на их основе образуется новое юридическое лицо.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Преобразование — форма, при которой одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме. Процедура считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

Синергетический эффект — превышение стоимости объединенных компаний после слияния и суммарной стоимости компаний до слияния или добавленная стоимость объединения (2 + 2 = 5).

При сокращении (дивестициях) может иметь место эффект обратного синергизма : 4 — 2 = 3. Реализуемые активы могут представлять интерес для другой компании и в итоге она готова заплатить за них высокую цену.

Синергия может проявляться в двух направлениях: прямая и косвенная выгода:

Прямая выгода — увеличение чистых денежных потоков реорганизованных компаний. Косвенная выгода (увеличение рыночной стоимости акций или изменение мультипликатора Р/Е)

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Источник: https://studopedia.ru/9_78326_istochniki-kapitala-kompanii-metodi-printsipi-i-sposobi-finansirovaniya-deyatelnosti-kompanii.html